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宁夏润龙包装新材料股份有限公司反馈意见回复

作者:胜博发  来源:真人娱乐  时间:2020-11-24 11:56  点击:

  关于宁夏润龙包装新材料股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“主办券商”)作为推荐宁夏润龙包装新材料股份有限公司(以下简称“润龙包装”、“拟挂牌公司”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的主办券商,收到贵公司关于宁夏润龙包装新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查,就审核员所提出的问题进行了认真落实,并在本回复的基础上,结合主办券商的督查审核机制,形成了反馈督查报告。 除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义,涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、公司股东名册、股东身份证明文件等资料,并查阅了《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关法律法规。 经核查,截至目前,公司的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 股本(股) 持股比例(%) 出资方式 股东性质 1 段海英 13,700,000 91.33 净资产折股 境内自然人 2 陈洪涛 450,000 3.00 净资产折股 境内自然人 3 高连芝 450,000 3.00 净资产折股 境内自然人 4 赵永安 400,000 2.67 净资产折股 境内自然人 合计 15,000,000 100.00 各股东的简历如下: 段海英,男,1970年7月生,中国籍,无境外永久居留权,2004年毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业,具有完全民事行为能力。1993年至2010年就职于衡水市物产集团化建总公司,历任业务员、科长、副总经理等职务;2001年至今担任衡水润龙工贸有限公司执行董事职务;2006年至今担任宁夏三和日升化工有限公司执行董事职务;2011年至今担任河北森特邦化工有限责任公司执行董事职务;2014年7月至今担任宁夏润龙包装新材料股份有限公司董事长职务,持有公司91.33%的股权。 陈洪涛,男,1972年9月生,中国籍,无境外永久居留权,1993年毕业于石家庄职业技术学院。1993至2009年就职于衡水市化建公司,历任业务科长、副总经理职务;2005年至今担任衡水远兴化工建材有限公司总经理职务;2011年至今担任河北森特邦化工有限公 司总经理职务;2010年至2014年6月就职于宁夏润龙包装新材料有限公司,担任总经理助理;2014年7月至今担任宁夏润龙包装新材料股份有限公司董事职务,持有公司3%的股权。 赵永安,男,1983年10月生,中国籍,无境外永久居留权,2005年毕业于河北省衡水学院。2006年至2010年就职于衡水润龙工贸有限公司,担任业务员职务;2010年至2014年6月就职于宁夏润龙包装新材料有限公司,担任法定代表人、经理、执行董事职务;2014年7月至2014年12月就职于宁夏润龙包装新材料股份有限公司担任法定代表人、董事、总经理;2014年12月至今担任宁夏润龙包装新材料股份有限公司董事职务,持有公司2.67%的股权。 高连芝,男,1953年10月生,中国籍,无境外永久居留权,1979年毕业于保定金融专科学校。1979年至2010年就职于中国建设银行衡水分行,历任科员、投资公司经理、第三办事处主任职务;2010年至2014年6月就职于宁夏润龙包装新材料有限公司,担任监事;2014年7月至今担任宁夏润龙包装新材料股份有限公司监事职务,持有公司3%的股权。 以上的股东情况已披露在公开转让说明书之“第一节 基本情况” 之“三 公司股权结构和主要股东情况”之“(二) 股东基本情况”。 《公司法》第七十八条规定:“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”;《中华人民共和国公务员法》第五十三条规定第(十四)项规定,“公务员必须遵守纪律,不得有下列行为:……(十四)从事或者 参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务;”。 基于前述情况,主办券商、律师认为: 公司的自然人股东均为中国公民,现有股东具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,均具备成为公司股东的资格。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、公司股东名册、股东身份证明文件等资料,访谈了公司人员,并查阅了《公司法》。 经核查,自然人段海英目前直接持有公司91.33%的股份,是公司的第一大股东,拥有对公司的绝对控制权。 回溯公司历史沿革,公司成立时段海英未持有公司股权,2013年12月29日以经评估的非专利技术作价700万元(万亚评报字[2013]1015号《资产评估报告书》)入资公司,入资后持有公司46.67%的股权。经过核查公司股东段海英与高连芝、陈洪涛于2014年2月25日签署的《关于代持行为的追认》,自2010年3月26日有限公司成立之初及后续货币增资过程中,除股东赵永安出资40万元为其本人实际出资外,其余部分为段海英分别委托高连芝、陈洪涛代其持有 公司的股权,陈洪涛与高莲芝为公司名义股东,段海英为实际出资人。 2014年2月25日,段海英与高连芝、陈洪涛分别签署了《关于段海英与高连芝解除股份代持关系行为的确认》、《关于段海英与陈洪涛解除股份代持关系行为的确认》,约定自2014年2月26日起,段海英分别与高连芝、陈洪涛解除代持关系。同日,段海英分别与高莲芝、陈洪涛签订《股权转让协议》,段海英分别将公司3%的股权转让给陈洪涛、高连芝。律师认为,股权解除代持及股权转让行为均是各方真实的意思表示,现公司股东均为其名下所持有公司股份的实际持有人。 解除代持关系后,股东段海英持有公司91.33%比例的股份,其持有的表决权能够对股东大会的决议产生重大影响,股权代持情形清理前后段海英均直接控制公司的生产经营,是公司实际控制人。 根据《公司法》第二百一十六条(二)的规定:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《公司法》第二百一十六条(三)的规定:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。” 综上,主办券商和律师认为: 认定段海英为公司控股股东、实际控制人的理由和依据充分、合法。 该事项已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、 控股股东、实际控制人基本情况”与“六、公司股本演变情况”中进行了披露,本次回复不存在补充披露的情况。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 回复: 主办券商与律师访谈了控股股东、实际控制人段海英,查阅了公司工商登记档案、公司股东名册、股东身份证明文件、个人信用报告、控股股东和实际控制人本人出具的承诺等资料,并查阅了《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《证券市场禁止规定》等相关法律法规。 经核查,公司控股股东、实际控制人最近24个月内未发现违法违规行为。 主办券商与律师认为: 宁夏润龙包装新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人段海英最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 回复: 主办券商与律师、会计师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、出资相关的账务记录等资料,也查阅了《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规。 根据全国中小企业股份转让系统“关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告”(股转系统公告[2014]13号)规定,针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立,主办券商与律师、会计师对公司出资情况进行了核查。2014年3月1日以后,公司未进行增资,仅进行了整体变更,具体情况如下: 2014年6月18日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以2014年5月31日为基准日对宁夏润龙包装新材料有限公司进行了审计,并出具编号为中审亚太审字(2014)第010859号的《审计报告》,截至2014年5月31日,润龙有限经审计的账面净资产价值为15,325,799.58元。 2014年6月21日,正衡资产评估有限责任公司以2014年5月31日为基准日对宁夏润龙包装新材料有限公司进行了评估,并出具编号为正衡评报字[2014]074号的《资产评估报告》,截至2014年5月31日,润龙有限经评估的账面净资产价值为2,386.03万元。 2014年6月23日,润龙有限召开临时股东会决议将宁夏润龙包装新材料有限公司整体变更为股份有限公司,决议同意以2014年5月31日为改制基准日,以经审计的账面净资产人民币15,325,799.58元、按照1.02:1的比例折为股份公司的股本,每股面值1元,共计15,000,000股,变更后的公司注册资本为1500万元,净资产超过注册资本的部分计入资本公积。 同日,公司4名股东签署了《发起人协议》,发起设立股份公司。 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所于2014年6月25日出具的“中审亚太陕验字[2014]第002号”《验资报告》,截至2014年5月31日止,股份公司已收到全体发起人以有限公司净资产折合的股本1,500.00万元。 2014年7月10日,公司召开创立大会,会议表决同意发起设立股份公司相关事宜,审议通过了股份公司的《公司章程》,选举产生股份公司的董事、非职工代表监事并组成股份公司第一届董事会和第一届监事会。 2014年7月21日,石嘴山市工商行政管理局核发了股份公司营业执照。 主办券商与律师、会计师核查了公司股改的相关材料,包括审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、公司章程和创立大会文件。 经核查,主办券商与律师、会计师认为: 公司整体变更合法合规,股份公司设立时注册资本线出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、会议资料、《公司章程》、历次验资报告及股东名册等资料,并与公司股东及相关工作人员进行了访谈。 经核查,公司历史沿革中涉及公司出资情况的总共有5次,其中,有限公司的设立、有限公司阶段两次增资、一次出资置换、整体变更为股份公司净资产折股行为均相应履行了股东会决议、缴款、验资、取得验资报告、修改公司章程、办理工商变更等程序。以上详情已披露在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“六、公司股本演变情况”。 综上,主办券商及律师认为: 宁夏润龙包装新材料股份有限公司历次出资履行程序完备、出资行为合法合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、会议资料、《公司章程》、历次验资报告及股东名册等资料, 并与公司股东及相关工作人员进行了访谈。 经核查,公司历史沿革中涉及公司出资情况的总共有5次,其中,2009年11月有限公司设立时的注册资本(实收资本)200万元全部为货币出资;2012年3月,润龙有限增资至800万元的出资方式全部为货币出资;2013年12月,润龙有限增资至1,500万元的出资方式为非专利技术出资(经过评估);2014年2月,润龙有限股东将无形资产出资的700万元变更为货币出资;2014年7月,润龙有限以其经审计的净资产为出资,整体变更为股份公司。 综上,主办券商及律师认为: 两次货币出资及净资产折股出资形式和比例合法合规。但公司于2013年12月增加注册资本时,新增的700万元非专利技术出资实为登记在公司名下的知识产权,此次知识产权出资存在瑕疵;股东已于2014年2月变更为货币出资,该次知识产权出资不构成对本次挂牌及申请公开转让的实质性法律障碍。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、会议资料、《公司章程》、历次验资报告及股东名册等资料,并与公司股东及相关工作人员进行了访谈。 有限公司阶段第二次增资存在出资瑕疵。2013年12月29日,有限公司第二次增资时,新增的700万元注册资本为无形资产出资,由新加入的股东段海英以知识产权-非专利技术(新型高强度、耐高温聚乙烯包装内膜生产技术)评估作价出资。经核查,新增的700万元非专利技术实为登记在公司名下的知识产权。为补正该出资瑕疵,2014年2月21日,公司召开股东会,决议将股东段海英以知识产权出资的700万元出资变更为货币出资。替换补正该出资后,有限公司注册资本、实收资本不变,仍为1,500万元。 2014年2月25日,宁夏立信达会计师事务所出具编号为宁立信达验字【2014】第016号的《验资报告》,截至2014年2月25日止,公司股东段海英已以货币方式缴足相应出资额700万元,缴足后公司累计实缴注册资本为人民币1500万元,公司的实收资本为人民币1500万元,变更注册资金占置换注册资本总额的100%,出资方式为货币。 主办券商与律师认为:股东段海英以登记在公司名下的非专利技术作价出资的方式确实存在瑕疵,但其已以货币置换该部分无形资产出资,该瑕疵已经得到补正,并未损害公司、其他股东和任何第三方利益。段海英的本次出资行为不构成公司申请股票挂牌并公开转让的 实质性法律障碍。主办券商与律师认为公司不存在虚假出资事项,符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 主办券商与会计师核查了该次补足出资的账务记录及缴款单据等资料,经核查,上述出资已于2014年2月25日以货币资金的形式,以段海英的名义打入公司宁夏银行惠农支行账户。公司补正瑕疵的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。 主办券商与律师经过核查公司历次出资的工商底档、验资报告、缴款单据、股东会决议和公司章程等资料后认为,公司股东历次出资除上述知识产权出资外,不存在瑕疵,出资合法合规。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、历次股东(大)会资料,并查阅了《公司法》。 (1)经核查,公司设立(改制)时,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为中审亚太审字(2014)第010859号的《审 计报告》,截至2014年5月31日,润龙有限经审计的账面净资产价值为15,325,799.58元。同时,宁夏润龙包装新材料有限公司截至2014年5月31日的净资产已经由正衡资产评估有限责任公司评估,并于2014年6月21日出具编号为正衡评报字[2014]074号 的《资产评估报告》,截至2014年5月31日,有限公司经评估的账面净资产价值为2,386.03万元。 2014年6月23日,有限公司召开临时股东会,同意公司以2014年5月31日为审计基准日,并以经审计的账面净资产人民币15,325,799.58元,按照1.02:1的比例折为股份公司的股本,每股面值1元,共计1,500.00万股,变更后的公司注册资本为1,500.00万元,净资产超过注册资本的部分计入资本公积。 2014年6月25日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具编号为中审亚太陕验字[2014]第002号的《验资报告》,审验确认截至2014年5月31日止,股份公司已收到全体发起人以有限公司净资产折合的股本1,500.00万元。 综上,主办券商和律师认为: 1、上述资产审验完备、合法合规,以净资产折股设立股份公司,不存在以评估值入资设立股份公司的情形,且依法构成“整体变更设立”,整个程序和出资方式均合法合规。 2、上述整体变更设立股份公司过程中,公司实收资本未发生变化,不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情况,因此不涉及股东就此缴纳个人所得税、公司代扣代缴个人所得税的情形。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、会议资料、历次验资报告及股东名册等资料,并与公司股东及相关人员进行了访谈。 有限公司阶段历次增资、出资置换所履行的内部决议和外部审批情况如下: (1)2012年3月10日,有限公司股东会决议,同意将有限公司注册资本增至800万元,并修改公司章程。有限公司新增的600万元注资均为货币出资,其中由高连芝增资200万元,新加入股东陈洪涛新增投资400万元。本次出资由宁夏宏源会计师事务所2012年3月26日出具的宁宏源验字[2012]第326号《验资报告》予以验证。 2012年3月27日,有限公司依法办理了工商变更登记。 (2)2013年12月29日,有限公司股东会决议,同意将有限公司注册资本增至1500万元,同时增加一名新股东,并修改公司章程。 此次新增的700万元注册资本均为无形资产出资,由新加入的股东段海英以知识产权-非专利技术(新型高强度、耐高温聚乙烯包装内膜生产技术)评估作价出资。本次知识产权-非专利技术出资由北京万 亚资产评估有限公司出具的万亚评报字【2013】1015号《资产评估报告书》予以评估,并由北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝会验字【2013】第733号《验资报告》予以验证。2014年1月7日,石嘴山市工商行政管理局就公司增资事项出具了《公司变更通知书》予以确认。 (3)2014年2月21日,公司召开股东会,决议将股东段海英以知识产权出资的700万元出资变更为货币出资。2014年2月25日,宁夏立信达会计师事务所出具编号为宁立信达验字【2014】第016号的《验资报告》,截至2014年2月25日止,公司股东段海英已以货币方式缴足相应出资额700万元,缴足后累计实缴注册资本为人民币1500万元,公司的实收资本为人民币1500万元,出资方式为货币。 2014年2月26日,石嘴山市工商行政管理局核准了上述变更事项。 综上,主办券商与律师认为: 公司历次增资变更所履行的内部决议及外部审批程序均合法合规。截至目前,公司未发生过减资情形。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、公司章程、公司股东名册、历次股权转让协议以及股东会决议、董事会决议等,并访谈了公司控股股东、实际控制人。 经核查,公司历史上仅发生一次股权转让: 2014年2月26日,公司召开股东会,决议将股东高连芝将其持有的360万元中的315万元(占注册资本的21%)转让给段海英,股东陈洪涛将其持有的400万元中的355万元(占注册资本的23.66%)转让给段海英。但本次股权转让实为解除段海英与陈洪涛、高连芝之间的股权代持关系,恢复段海英的实际股东身份。 经控股股东说明并经核查,自公司成立之初及后续货币增资过程中,除股东赵永安出资40万元为其实际出资外,其余部分均为段海英个人出资,高连芝、陈洪涛均是受段海英委托,替段海英代持股权。 上述股东于2014年2月25日签订了《关于代持行为的追认》(段海英与高连芝、陈洪涛分别签署)及《关于段海英与高莲芝解除股份代持关系行为的确认》和《关于段海英与陈洪涛解除股份代持关系行为的确认》四份文件,书面追认了代持关系的存在并解除股份代持关系恢复段海英真实股东身份。同日,段海英分别与高莲芝、陈洪涛签订《股权转让协议》,段海英分别将公司3%的股权转让给陈洪涛、高连芝。主办券商与律师认为,在有限公司阶段确实存在陈洪涛、高连芝与段海英之间的股权代持行为,但代持行为不存在损害公司和其他第三人利益的情况,且现经各方书面确认已经解除股权代持,股权解除代持及股权转让行为均是各方真实的意思表示,现公司股东均为其名 下所持有公司股份的实际持有人。 综上,主办券商与律师认为: 公司股权转让合法合规,无潜在纠纷;上述股权代持的形成、变更、解除已取得全部代持人和被代持人的确认,股权代持的解除方式真实有效,不存在潜在纠纷;截至目前,公司股东持有公司股权,股权明晰;公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 回复: 主办券商与律师查阅了宁夏润龙包装新材料股份有限公司工商登记档案、账务记录,取得了工商、税务、环保、劳动和社会保障等行政管理部门出具的公司无违法违规证明,取得了公司和董监高人员出具的说明和承诺等资料,并查阅了“全国企业信用信息公示系统”等。 经核查,2014年4月3日公司因未按照规定的期限办理注册资本变更登记,受到石嘴山市惠农区地方税务局江滨税务所罚款200元。 主办券商及律师认为,公司已缴纳罚款并办理了变更登记,该行为不属于重大违法违规情形,对本次挂牌没有实质影响。 除上述情形外: 根据石嘴山市工商行政管理局2015年1月13日出具的证明“该公司自2013年1月1日至今,遵守工商行政管理方面法律法规,无因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的记录。特此证明”。 根据石嘴山市惠农区国家税务局2015年1月14日出具的证明“该公司自2013年1月1日至今,无未申报记录,无欠款税款。特此证明”。 根据石嘴山市惠农区地方税务局2015年1月14日出具的证明“该公司自2013年1月1日至今,无未申报记录,无欠款税款。特此证明”。 根据石嘴山市环境保护局2015年1月15日出具的证明“该公司自2013年1月1日至今,能够自觉遵守环境法律法规,未发生环境污染事故和环境违法行为。特此证明”。 根据石嘴山市惠农区质量技术监督局2015年1月26日出具的证明“宁夏润龙包装新材料股份有限公司(注册号:)自2013年1月1日起至今,能够严格遵守我国质量监督方面的法律法规,未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。 特此证明”。 根据石嘴山市惠农区工业和安全生产监督管理局2014年12月9日出具的证明“宁夏润龙包装新材料股份有限公司(注册号:)自2012年1月1日起至今,能够严格遵守我国安全生产方面的法律法规,未发生重大生产安全事故,未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。特此证明”。 根据石嘴山市医疗保险事务管理中心2015年1月13日出具的证明“宁夏润龙包装新材料股份有限公司系我中心参保单位,该单位自社保登记以来,每月按时缴纳医疗保险、工伤保险、生育保险等各项社会保险费,至今未发现违规记录,未受到过我中心的处罚。特此证明”。 根据石嘴山市社会保险事业管理局2015年2月2日出具的证明“兹证明宁夏润龙包装新材料股份有限公司,单位代码69434149,社会保险费(养老保险。失业保险)全额缴纳,无欠缴记录。特此证明”。 根据中国人民银行惠农支行2015年4月13日出具的证明“宁夏润龙包装新材料股份有限公司自2013年1月1日起至今,企业贷款、票据贴现、银行承兑汇票业务均无不良信用记录,经与宁夏石嘴山市公安局惠农区公安分局核实,未因违反相关的法律法规而受过处罚”公司全体董监高人员出具声明:“公司最近两年不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。” 主办券商和律师经核查后认为,公司最近24个月不存在重大违法违规行为。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况 发表意见。 回复: 主办券商与律师查询了最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统,访谈了公司董事、监事和高级管理人员并要求其就“本人最近24个月内不存在重大违法违规行为”出具了的声明。经核查,未发现公司董事、监事、高管最近24个月内存在重大违法违规行为。 基于前述核查情况,主办券商和律师认为: 公司的董事、监事、高管最近24个月不存在重大违法违规行为,其任职资格合法合规。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复: 主办券商与律师查阅了相关法律法规、公司工商档案、公司董事、监事和高级管理人员身份证明文件及个人信用报告,并经公司董监高人员签署声明及承诺书。 现任董事、监事和高级管理人员的具体情况请参见《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 根据《公司法》(2013年修订)第一百四十六条的规定,担任公 司董事、监事、高管的人员,不得有下列情形之一: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。(六)在职国家公务员(本条为公务员法规定)。 主办券商和律师认为: 公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 回复: (1)主办券商与律师查阅了相关人员的简历,对董事、监事、高管和核心技术人员进行了访谈。经核查,主办券商与律师未发现公 司董监高、核心人员存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,未发现其存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。公司核心技术人员韩立君曾就职于与公司有类似业务的单位,但并未与原单位签订竞业禁止协议;韩立君已在润龙包装任职4年,距离就职于前述类似业务单位的时间较长,且自就职于公司以来,未发生有关上述事项的纠纷。 (2)经核查,主办券商与律师未发现公司董监高、核心人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 回复: (1)公司营业执照核准的经营范围:纸塑复合袋、吨袋、塑料编织袋的生产、销售;PVC颗粒、仪器仪表、水处理设备、生铁、铁精粉、热熔胶带、封包线的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司目前主要业务是塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售。2010年12月27日,公司获得由宁夏回族自治区质量 技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》,证书编号:(宁)XK12-001-00004,产品名称:危险化学品包装物、容器,有效期至:2015年12月26日。2015年3月15日,公司取得了石嘴山市新闻出版广电局颁发的《印刷经营许可证》,证书编号:(石)印证字6420027号,经营范围:包装,有效期至2018年3月15日。(补充披露在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”之“(三)取得的业务许可资格或资质”。) 经核查相关法律法规、工商档案、公司提供的资质证书并检索公开信息,主办券商和律师认为公司已经依法取得经营业务所需的全部资质、许可、认证,目前所开展的业务资质齐备,公司的业务开展合法合规。 (2)公司的经营范围已经石嘴山市工商局核准;公司实际从事的主营业务是塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售,公司的主营业务在其《营业执照》列示的范围之内。 报告期内,公司存在向关联方三和日升销售片碱的情况,销售片碱的关联交易发生原因是因公司向第三方客户销售编织袋收回货款的过程中,客户不直接支付货款而是要求公司以采购的方式购入其产品片碱,抵扣相应编织袋货款,公司将因此取得的片碱产品全部销售给控股股东段海英控制的关联公司三和日升,最终实现变现。鉴于片碱属于危险化学品,销售片碱需要具备《危险化学品经营许可证》,而宁夏润龙在没有取得上述经营片碱资质的情况下销售客户用于冲抵货款的片碱的行为,存在涉嫌非法经营危险品的情况。但石嘴山市 惠农区工业和安全生产监督管理局已出具证明“润龙公司的上述行为是为了冲抵第三方货款,达到变现目的而交易,不存在其他对外销售的情况,主观无恶意,且润龙公司已采取措施纠正,并已承诺不再进行类似冲抵货款行为。故该行为不属于重大违法违规情况,不予处罚。”公司控股股东段海英已承诺今后不通过片碱销售回笼货款,而通过要求对方支付现金或转让债权债务的方式予以解决。 经主办券商和律师核查公司的业务合同、证明等相关文件,对于公司是否存在超越资质、范围经营的情况,认为不存在实质性重大的法律风险以及重大违法行为。 (3)主办券商和律师核查后认为,公司严格遵照各项资质和认证的要求开展业务,在技术研发、生产、管理等各方面持续保持取得资质和认证的条件,短期内不存在无法续期的风险,对公司正常持续经营不会有影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 回复: 主办券商与律师查阅了公司所拥有的《宁夏回族自治区科学技术 成果登记证书》、《实用新型专利证书》等文件,与相关人员进行了访谈,并查阅了《专利法》等相关法律法规。 公司产品所使用技术的研发过程如下: 目前公司的主要产品为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋,主要应用于片碱、化肥等化工原料的包装。公司产品所使用的生产工艺主要包括:扁丝、圆织布基、涂膜布基、内衬袋、切印(详见转让说明书“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”之“(一)主要产品的技术情况”。塑料编织袋的质量高低主要取决于原材料的质量、配比和生产工艺水平。目前公司生产的高质量、高性能的塑料编织袋是公司在传统的生产工艺水平上,进行了大量的实践研究和试生产改进,积累了丰富的生产制造经验,掌握了塑料编织袋的原材料质量要求、配比和生产工艺参数等环节,并获得了8项相关实用新型专利和1项非专利技术。 公司核心技术人员情况,详见公开转让说明书之“第二节 公司业 务”之“四 与公司业务相关的资源要素情况”之“(五)员工情况” 之“6、核心技术人员”。 公司技术团队具有长期从事生产及相关技术研发的经验,依托自身技术力量和优势,完全能够满足项目研发和产业化应用对技术力量的需求。 报告期内,公司核心技术人员未发生变动。 公司持有8项实用新型专利技术(于2015年3月4日取得),具体情况如下: 授权公告 实用新型名称 发明人 专利号 专利权人 证书号 日期 一种改进的包 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4155994号 2015.3.4 装机 0580545.X 料股份有限公司 一种改进的封 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4155357号 2015.3.4 底机 0581056.6 料股份有限公司 一种改进的拉 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4156788号 2015.3.4 丝机 0579785.8 料股份有限公司 一种改进的收 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4155258号 2015.3.4 丝机 0579375.3 料股份有限公司 一种改进的塑 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4156072号 2015.3.4 料制粒机 0580542.6 料股份有限公司 一种改进的印 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4155955号 2015.3.4 花机 0580512.5 料股份有限公司 一种改进的制 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4157192号 2015.3.4 袋机 0580617.0 料股份有限公司 一种塑料编织 ZL20142 宁夏润龙包装新材 段海英 第4154958号 2015.3.4 袋封口结构 0579374.9 料股份有限公司 公司实用新型专利的专利权期限为10年。 根据《专利法》(2008年修订)第六条“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位;申请被批准后,该单位为专利权人。非职务发明创造,申请专利的权利属于发明人或者设计人;申请被批准后,该发明人或者设计人为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造,单位与发明人或者设计人订有合同,对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的,从其约定。”综上,主办券商与本所律师认为: 公司产品所使用专利技术皆为执行公司的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造,权利属于公司,公司为专利权人。公司产品所使用的技术真实、合法,未发现存侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷。 除研发过程需补充披露外(见公开转让说明书之“第二节 公司 业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”之“(一)、主要产品的技术情况”之“2、高性能塑料编织袋内膜的生产技术”,其余事项已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”中披露。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 回复: 主办券商与律师了解了公司的研发流程、执行穿行测试,查阅了公司研发人员花名册、与外部力量合作研发的合同,检查了无形资产相关权属证明。 (1)经核查,公司通过改进聚乙烯包装内膜生产配方中稳定剂、抗氧剂、功能母料的配比,优选抗氧化性能优良并与配方中稳定剂、抗氧剂、功能母料等其他物料相匹配的抗氧化剂,以及该抗氧化剂使用量的探索研究,自主研发出了兼具耐高温、耐腐蚀的高强度聚乙烯包装内膜生产配方。并通过产业化应用技术和自动化控制技术的研究, 引进配备变频节能新技术装备,成功地将该新型配方和生产技术应用于公司聚丙烯新材料包装袋生产线上,生产出的聚乙烯包装内膜兼具高强度、耐高温、耐腐蚀的优良特性。公司的研发成果为:“新型高强度、耐高温聚乙烯包装内膜”。 公司现有核心技术人员3人(段海英、刘志杰和韩立君),具备业内较强的技术研发实力。 关于研发投入,由于公司未专门归集研发费用,无法计算占营收的比例。 (2)公司有自身的技术研发小组,拥有核心技术人员3人,见上述(1)中回复。 另外, 2014年9月,公司与北方民族大学材料工程学院共同组 建产学研联合实验室,参与研发的人员为15人,形成了以董事长牵头带队、高校知识型人才共同参与的研发团队,主要负责公司新产品的开发,新技术的研究与应用,生产工艺的改进研究以及同各科研合作单位进行技术对接,研讨等工作。 (3)经主办券商与律师核查,未发现公司董监高、核心人员存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。公司核心技术人员韩立君曾就职于与公司有类似业务的单位,但并未与原单位签订竞业禁止协议;韩立君已在润龙包装任职4年,距离就职于前述类似业务单位的时间较长,且自就职于公司以来,未发生有关上述事项的纠纷。 (4)公司非高新技术企业,不存在无法通过高新技术企业资格复 审的风险。 基于前述情况,主办券商与律师认为: 公司的研发情况、研发能力等已合理披露;公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形;公司不属于高新技术企业,不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 回复: 主办券商与律师采取以下方式进行核查:查阅工商登记档案、工商营业执照;检查公司账薄和支持性文件;了解公司的业务流程并执行穿行测试和控制测试;访谈公司管理层。 经核查:公司的主营业务为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于橡胶和塑料制品业(C29);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于橡胶和塑料制品业(C29),细分行业属于塑料丝、绳及编织品制造(C2923)。 目前,公司生产的主要产品为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋,主要应用于片碱、化肥等化工原料的包装。 通过以上核查,主办券商和律师认为公司业务描述准确,与实际 经营情况一致。 具体公司业务情况详见《公开转让说明书》之“第二节 公司业 务”之“一、公司主营业务及主要产品情况”。本次回复不存在需要补充披露的事项。 2.3.2商业模式 (1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复: (1)公司的商业模式描述具体请参见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“六、公司的商业模式”,具体内容如下: 公司的主营业务为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售,产品主要应用于片碱、化肥等化工原料的包装,下游客户主要为化工领域的大型企业以及上市公司,如内蒙古宜化化工有限公司、新疆圣雄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司等。 目前,公司已拥有了自身的塑料编织袋原材料配方技术以及成熟的生产工艺,围绕下游客户对于包装袋的差异化需求,公司进行定制、生产并销售,从而实现利润。 (一)采购模式 公司的主要生产原材料为PP、PE等再生塑料造粒,均为普通、成熟的化工原材料。公司在长期的生产过程中通过寻找、筛选、考察、评定等建立了合格的供应商采购目录。在实际采购时,公司按照生产、销售的需求,综合考虑价格、质量、交货周期等方面选择合适的供应商,在最大程度上保证供货的及时性与采购成本的合理性。 (二)生产模式 公司目前的主要生产模式为以销定产模式;对于与客户签订的是按每月实际供货量结算的敞口合同,公司则根据每月的实际供货量与生产周期进行适当的备货生产。 (三)销售模式 公司的销售模式为直销模式。目前,公司的下游客户主要为大型的化工企业,一方面,通过走访化工园区开拓并建立业务渠道;另一方面,通过网络、电话、现场投标并定制样品进行营销,从而获得订单。 (2)公司主要从事塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售,产品主要应用于片碱、化肥等化工原料的包装。 自设立以来,公司一直将生产技术及生产工艺作为提升公司核心竞争力的关键所在,主要从事危险化学品包装袋的生产、销售。鉴于危险化学品通常具有腐蚀性、污染性、爆炸性等特性,对包装袋的规格、性能等各方面要求较高,要求危险化学品包装企业具备高质量的生产工艺及大规模的生产能力。目前,公司已经建立起了自身的原材 料配方技术、高水平的生产工艺以及高素质的员工队伍,具备中高端产品的生产技术和生产能力,产品已经过多项检测,满足了下游化工行业客户对于化学品包装袋的需求。下游客户主要为化工领域的大型企业以及上市公司,如内蒙古宜化化工有限公司、新疆圣雄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司等。 主办券商意见: 我们针对润龙包装的以上情况进行了详细的调查,调查的方法包括:1)了解公司的业务流程并执行穿行测试和控制测试;2)检查公司账簿和支持性文件;3)与公司管理层访谈;4)检查合同和协议;5)分析公司的财务数据和业务数据;6)相关行业研究等。 通过以上核查,主办券商认为公司的商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复: 主办券商与律师采取以下方式进行核查:查阅工商登记档案、土地使用证、房屋所有权证、专利证书、商标证书、《审计报告》等,并检索了专利、商标、域名等相关网站。 公司主要资产包括房屋所有权、房屋土地使用权、机器设备、电子设备;无形资产主要包括商标、非专利技术和实用新型专利。 (1)房屋所有权:根据公司提供的房屋所有权证书,公司自有5处房产,位于惠农区110国道西、正义路南的生产经营场所含办公 室、生产车间及员工宿舍面积共计7216.71平方米。经核查,主办券商与律师认为,公司名下房产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷。具体情况如下: 建筑面 序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 2 登记日期 积(m) 惠农区110国道西、正 石房权证惠农区字 1 宁夏润龙 义路南宁夏润龙塑化 417.15 2014.04.22 第H201401585号 有限公司1号 惠农区110国道西、正 石房权证惠农区字 义路南宁夏润龙塑化 2 宁夏润龙 371.23 2014.04.22 第H201401589号 有限公司2号,3号,4 号 惠农区110国道西、正 石房权证惠农区字 3 宁夏润龙 义路南宁夏润龙塑化 5954.07 2014.04.22 第H201401587号 有限公司5号,6号 惠农区110国道西、正 石房权证惠农区字 4 宁夏润龙 义路南宁夏润龙塑化 378.99 2014.04.22 第H201401588号 有限公司8号,7号 惠农区110国道西、正 石房权证惠农区字 5 宁夏润龙 义路南宁夏润龙塑化 95.27 2014.04.22 第H201401586号 有限公司9号 (2)土地使用权 2014年4月28日,公司取得编号为惠国用(2014)第60153号的《国有土地使用证》,土地坐落于惠农区正义路南、高速公路东(地号:2/21/394/1),土地用途为工业用地,使用权类型为出让,使用权面积20486.30㎡,使用权终止日期为2057年6月26日。 (3)房屋使用权 2012年7月26日,公司与宁夏河滨工业园区实业开发总公司签订《中小企业创业(孵化)基地厂房使用协议》(以下简称“孵化基地”),公司租赁孵化基地作为公司生产经营所用,使用建筑面积4349平方米,厂房类型为钢结构,租期为10年,自2012年7月26日至2022年7月26日止,租金按车间面积计算收取,按年收取,标准为 2元/平方米/月。 2014年12月31日,公司与宁夏三和日升化工有限公司签订《房屋租赁合同》,公司租赁三和日升办公楼作为公司经营办公场地,建筑面积共981.12平方米,租赁期限自2014年12月31日至2017年12月31日,租金为每年5万元。 (4)机器设备、电子设备等 公司除房产外,拥有其他主要财产还包括机器设备、电子设备等。 根据《审计报告》,其资产账面价值具体情况如下: 类别 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 机器设备 6,341,876.44 6,463,711.83 6,107,952.01 电子设备 76,033.72 52,018.60 43,849.39 主要生产设备情况如下: 名称 数量 原值 净值 成新率 吹膜机 4 223,299.15 186,424.26 83.49% 缝纫机 4 255,581.19 192,685.24 75.39% 拉丝机 2 1,948,717.94 1,392,521.36 71.46% 复膜机组 1 410,000.00 390,525.00 95.25% 印刷机组 3 961,025.64 774,202.46 80.56% 圆织机 6 2,448,888.88 1,854,069.79 75.71% 切缝机 4 473,504.28 317,615.30 67.08% 涂膜机 1 880,341.88 685,199.43 77.83% (5)无形资产:公司共有正在使用的商标2项,系原始取得;非专利技术1项,系原始取得;实用新型专利8项,系原始取得。公 司商标全部由润龙有限原始取得,正在办理更名至股份公司名下的手续,商标权利人名称的变更不存在法律障碍。非专利技术“新型高强度、耐高温聚乙烯包装内膜”系公司自主研发,不存在权属纠纷。实用新型专利发明人均为公司控股股东、实际控制人段海英,权利人为公司,不存在权属纠纷。 综上,主办券商与律师认为: 公司主要资产均为公司合法拥有或使用,权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复: 主办券商与律师采取以下方式进行核查:查阅相关证书、档案等;检索公开信息;查阅相关诉讼文书;访谈公司管理层。 公司已在公开转让说明书中披露了与知识产权有关的内容,具体请参见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”之“(二)与业务相关的主要固定资产及无形资产”。 (1)公司拥有的知识产权包括2项商标、1项非专利技术、8项 实用新型专利,关于其权属问题已在本《反馈意见》“2.3.3 资产权 属 无形资产”处予以说明。公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争 议纠纷或权属不明的情形。 (2)公司拥有的知识产权包括2项商标、1项非专利技术、8项实用新型专利,其中注册商标图案或文字全部由公司自主原创或设计,系原始申请取得,不存在对他方的依赖;非专利技术“新型高强度、耐高温聚乙烯包装内膜”系公司自主研发,主要完成者为公司实际控制人及核心技术人员,系原始取得且拥有其全部权利。8项实用新型专利发明人均为公司控股股东、实际控制人段海英,权利人为公司,不存在涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。因此,主办券商与律师认为:公司的产品成果系自主设计、自主研发的产物,不存在对受让技术的依赖性;公司具有充分地自主研发能力,知识产权权属清晰,不存在对他方的依赖的情况,因此不会影响公司资产、业务的独立性。 (3)据公司提供的相关诉讼文书、公司的说明、全国法院被执行人信息查询检索结果与承诺并经核查,截至目前,公司及不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 通过以上核查,主办券商和律师认为:公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性。 本次回复不存在需要补充披露的内容。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。 回复: 公司报告期内重大合同履行情况,具体请参见《公开转让说明书》 之“第二节 公司业务”之“五、公司业务情况”之“(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况”。针对自申报日至今新增的业务合同,已做补充披露,补充后的具体内容如下: “本节所称的重大合同标准:重大销售合同的选择标准是金额为100万元以上的合同,重大采购合同的选择标准为40万元以上的合同,合同金额皆为含税金额。截至本公开转让说明书签署日,对公司持续经营有重大影响的业务合同如下: 1、销售合同 序号 单位名称 货物名称 合同金额(元) 签订日期 合同状态 新疆圣雄能源股份有 三合一复合袋和片 1 3,858,500.00 2014年4月21日 正在履行 限公司 碱包装袋(双层) 国电中国石化宁夏能 聚乙烯醇塑料编织 2 4,320,000.00 2013年12月9日 正在履行 源化工有限公司 袋 新疆圣雄能源股份有 3 片碱包装袋(双层) 1,830,000.00 2014年12月15日 正在履行 限公司 内蒙古伊东集团东兴 固碱包装袋(英文 敞口合同,按每月 4 2014年3月13日 正在履行 化工有限责任公司 版) 实际供货量结算 内蒙古鄂尔多斯电力 敞口合同,按每月 5 冶金股份有限公司氯 烧碱包装袋 2014年10月31日 正在履行 实际供货量结算 碱化工分公司 宁夏润龙包装新材料 6 烧碱包装袋 1,244,000.00 2015年1月5日 正在履行 股份有限公司 内蒙古达康实业股份 7 烧碱包装袋 1,020,000.00 2015年3月9日 正在履行 有限公司 内蒙古伊东集团东兴 敞口合同,按每月 8 烧碱包装袋 2015年1月12日 正在履行 化工有限责任公司 实际供货量结算 2、采购合同 序号 单位名称 货物名称 合同金额(元) 签订日期 合同状态 1 银川百运化工有限公司 聚丙烯T30S 2,050,000 2014年10月18日 正在履行 2 衡水赛昂水处理科技有限公司 HDPE、LDPE 439,800 2014年12月25日 正在履行 3 衡水赛昂水处理科技有限公司 HDPE、LDPE 405,250 2014年12月29日 正在履行 4 衡水赛昂水处理科技有限公司 HDPE 705,600 2015年1月27日 正在履行 3、银行借款合同及银行承兑协议 截止2014年12月31日,公司共有3笔借款、一份承兑协议尚未到期: 借款期限/承兑 借款/承兑 序号 合同名称 贷款人 担保形式 保证人 到期日期 金额(万元) 宁夏银行股 2014年6月13 宁夏担保集团 流动资金借款合同;编号: 1 份有限公司 日至2015年6 300.00 保证 有限公司、段 NY600006 惠农支行 月12日 海英、赵永安 宁夏银行股 2014年5月9 宁夏担保集团 流动资金借款合同;编号: 2 份有限公司 日至2015年5 400.00 保证 有限公司、段 NY500009 惠农支行 月8日 海英、赵永安 宁夏银行股 2014年5月15 宁夏担保集团 流动资金借款合同;编号: 3 份有限公司 日至2015年5 300.00 保证 有限公司、段 NY500012 惠农支行 月14日 海英、赵永安 宁夏银行股 宁夏担保集团 银行承兑协议;编号: 2015年5月7 4 份有限公司 400.00 保证 有限公司、段 NY100003 日 惠农支行 海英、赵永安 注:润龙包装与宁夏担保集团有限公司于2014年签订宁担最高额字【2014】第0016号《最高额担保授信协议书》,润龙包装为宁夏银行股份有限公司惠农支行的融资授信,向宁夏担保集团申请对授信额度内的融资提供保证担保,宁夏担保集团为润龙包装提供1,200.00万元的最高担保授信额度。同时,润龙包装采取以下方式向宁夏担保集团提供反担保: 2 (1)以本公司名下面积20,486.30m的国有土地使用权(使用权证号:惠国用2014第60153号;土地用途:工业用地),提供抵押反担保。 (2)以本公司名下5处房产(房产证号:石房权证惠农区字第H201401585号,面积 2 2 417.15m;石房权证惠农区字第H201401589号,面积371.23m;石房权证惠农区字第 2 2 H201401587号,面积5,954.07m;石房权证惠农区字第H201401588号,面积378.99m; 2 石房权证惠农区字第H201401586号,面积95.27m)提供抵押反担保。 (3)以本公司名下3,284,063.99元(截至2014年12月31日的固定资产净值)的机器设备提供抵押反担保。 根据《银行承兑协议》,对于上述400万元的承兑汇票,公司在银行的履约保证金为200万元。 公司向上述银行借款均签订了合法有效的借款合同和担保合同,并按照借款合同按期支付利息,目前公司经营情况良好,不存在潜在纠纷。” 本次回复不存在需要补充披露的内容。 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 回复: 主办券商与律师针对宁夏润龙包装新材料股份有限公司的以上情况进行了详细的调查,调查的方法包括:1)获取公司所提供的资产权属证明;2)向国土、房屋管理等行政主管部门的档案查询情况;3)获取公司的花名册;4)对公司的业务数据和财务数据进行分析; 5)与公司管理层访谈;6)检查合同和协议等。 公司员工的教育背景、学历、职业经历及分析等具体请参见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”之“(五)员工情况”。公司主要资产的具体情况请参见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的资源要素情况”之“(二)与业务相关的主要固定资产及无形资产”。 通过以上核查,主办券商与律师认为: 公司员工状况、主要资产情况与公司的业务具有良好的匹配性、互补性与关联性。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。 回复: 经核查,2010年2月23日,石嘴山市环保所对“年产1500万条纸塑复合袋、吨袋及塑料编织袋项目”编制了《建设项目环境影响报告表》(以下简称“报告表”),项目可行性结论:本项目符合国家 产业政策及相关规划要求,项目选址合理可行。项目运营期排放的废气、废水、固废、噪声可达到相关标准和规定要求。石嘴山市环境保护局于2010年2月24日出具了石环表[2010]9号的审批意见:“报告表”编制规范、内容全面、评价重点突出,符合环评技术导则要求,可作为该项目建设和日常环境保护管理的依据。经研究,同意该项目在拟选场址建设。主办券商与律师经核查后认为,公司已经履行了相应的环保手续,采取了减少污染的相应措施。 经石嘴山市环保局出具的证明,公司能自觉遵守环境法律法规,未发生环境污染事故和环境违法行为。 公司实际从事的主营业务为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售,根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)的规定,公司行业不属于重污染行业。 综上,主办券商与律师认为: 公司日常环保运营合法合规。公司日常生产经营能够遵守国家有关环保政策、法律、法规及各级政府的环保规定,已履行相应的环保手续。公司行业不属于重污染行业。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。 回复: (1)根据《安全生产许可证条例》第二条规定:国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。 经核查,公司所处行业为制造业中的C2923塑料丝、绳及编织品制造业,不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等行业,无需取得安全生产许可证。 (2)根据石嘴山市惠农区工业和安全生产监督管理局出具的《证明》并经核查,公司日常安全生产严格遵守我国安全生产方面的法律法规。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。 回复: 经核查,公司采取复合塑料编织袋GB/T8947-2003、高密度聚乙烯吹塑薄膜GB/T12025-1989的国家标准。 根据石嘴山市惠农区质量技术监督局出具的《证明》并经核查,公司在生产经营中未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。 综上,主办券商与律师认为,公司遵守我国质量监督方面的法律法规,采取的质量标准合法合规。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复: (1)公司披露并经主办券商和会计师核查的事实情况及相关分析如下: (1)公司已在说明书中披露了公司的主要业务收入构成情况,请参见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“五、公司业务情况”之“(一)报告期内公司主要业务情况”。具体内容如下: 单位:元 2014年度 2013年度 项目 占营业收入 占营业收入 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 2014年度 2013年度 项目 占营业收入 占营业收入 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 主营业务收入 41,244,676.84 97.05 21,157,707.03 89.15 塑料编织袋(复合) 35,814,468.69 84.28 19,243,996.27 81.08 吨袋 804,910.67 1.89 358,155.22 1.51 纸塑复合袋 4,625,297.48 10.88 1,555,555.54 6.56 其他业务收入 1,252,673.33 2.95 2,575,576.68 10.85 营业收入合计 42,497,350.17 100.00 23,733,283.71 100.00 注:其他业务收入主要包括热熔胶带、冷熔胶带等辅材。 公司已在说明书中披露了公司的主要产品类型,请参见《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“一、公司主营业务及主要产品情况”之“(二)公司的主要产品及用途”。具体内容如下: 目前公司的主要产品为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋,主要应用于片碱、化肥等化工原料的包装。 产品类别 主要品种 产品介绍 主要功能 经过彩印、覆膜加工而 彩印、覆膜印刷编织袋 成的塑料编织袋。 耐高温、耐腐蚀、密封性 好,使货物在流通过程中 塑料编织袋 又称白袋子,未经过加 无印刷编织袋 方便运输,容易存储,广 (复合) 工的塑料编织袋。 泛用于氢氧化钠等危险化 学品的包装。 用塑料颗粒经过吹塑 编织袋内膜 而成的一种塑料制品。 具有强度高、防水性好、 由牛皮纸和塑料编织 外观漂亮的特点,被广泛 纸塑复合袋 布复合而成的复合袋。 应用在塑胶原料、水泥、 饲料、化工、肥料等行业。 具有容积大,重量轻,便 又称集装袋,是一种中 于装卸等特点,可实现集 吨袋 型散装容器。 装单元化运输,主要用于 装运大宗散装粉状物料。 综上,公司收入分类与公司产品分类一致。 (2)公司的收入主要来自于销售塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的收入。公司已在说明书中结合产品类别、销售模式等实际生产经营特点披露了具体收入确认时点及计量方法。请参见《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“(一)主要会计政策、会计估计”之“12 收入”。具体内容如下: “本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④ 相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。” 分析:公司的收入确认原则与会计准则一致,并经核查在会计核算中有效并一贯执行。 针对收入真实性、完整性、准确性,主办券商与会计师采取以下方式进行核查:1)了解公司收入与应收账款循环,执行穿行测试和控制测试;2)调阅了公司报告期各年度的总账和主营业务收入明细账,重新计算并核对了报告期营业收入的记账金额与列报金额;3) 根据报告期各年度营业收入明细账,核查了业务合同、收入确认会计凭证及相关银行原始单据;4)主办券商和会计师根据报告期各年度收入总额和重要性水平对营业收入进行了抽样检查,抽查比例大于收入总额的50%。 基于前述分析与核查,主办券商和会计师认为:公司报告期内的收入确认真实、完整、准确。 上述事项已在公开转让说明书中进行披露,本次回复不存在补充披露的情况。 3.2成本 请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。 回复: (1)公司生产塑料编织袋的主要原料聚丙烯、聚乙烯树脂,PP(聚丙 烯)、PE(聚乙烯)等再生塑料造粒。一方面2013年、2014年生产领用原材料金额分别 14,397,990.66元、22,204,974.44元,占产品成本的比重分别为71.87%、72.63%、呈现直接材料占比波动上升的趋势;另一方面,直接人工制造费用占比波动下降的趋势,直接人工分别为9.00%、8.82%,制造费用分别为19.12%、18.55%,主要原 因是:原材料价格上升等因素导致材料成本呈逐年上涨的趋势,而人工成本的增加的幅度小于原材料价格上升的幅度,导致人工成本呈现逐年降低的趋势。报告期内公司成本分别为20,032,160.46元、30,572,106.58元,可见,报告期内公司成本呈现增长趋势,成本的增长幅度与宏观经济的通胀率基本保持一致。 (2)公司产品以自产为主,成本主要包括料、工、费三部分。一般在原材料采购验收合格入库后在原材料科目核算,在生产线领用生产时将原材料转入生产成本科目,并且将生产过程中发生的直接人工和费用在生产成本中归集,每月末根据生产情况,将生产成本在在产品和完工产品中进行结转。待产品销售时,确认收入,同时结转成本。 (3)采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下: 存货种类 2014年度 2013年度 本期购货净额 26,100,845.88 14,807,376.93 加:期初原材料余额 1,180,941.48 843,145.01 减:期末原材料余额 4,358,490.35 1,180,941.48 减:其他原材料发出额 718,322.57 71,589.80 直接材料成本 22,204,974.44 14,397,990.66 加:直接人工成本 2,695,739.92 1,803,519.00 加:制造费用 5,671,392.22 3,830,650.80 产品生产成本 30,572,106.58 20,032,160.46 加:在产品期初余额 1,538,945.61 1,048,561.25 减:在产品期末余额 2,185,786.66 1,538,945.61 减:其他在产品发出额 库存商品成本 29,925,265.53 19,541,776.10 加:库存商品期初余额 3,231,699.79 955,278.14 减:库存商品期末余额 1,582,919.60 3,231,699.79 减:其他库存商品发出额 加:其他库存商品成本 4,900,989.84 1,651,377.87 主营业务成本(计算数) 36,475,035.56 18,916,732.32 主营业务成本 36,475,035.56 18,916,732.32 差异 0.00 0.00 差异率(%) 0.00 0.00 通过上述测算可以看出,公司采购总额、营业成本、存货余额之间的勾稽关系合理。 针对公司采购的真实性、成本的真实性及完整性: 主办会计师采取了如下程序: ①针对采购的线)从存货明细表中抽取采购合同、采购发票、供应商供货清单、入库单、付款凭证等原始单据核对采购交易是否真实、数量及金额是否一致。2)对应付账款进行发函:2014 年应付账款发函比例占期末余额的65.81%,回函和替代测试合计确认金额占期末余额的65.81%;2013 年应付账款发函比例占期末余额的80.72%,回函和替代测试合计确认金额占期末余额的80.72%。3)对主要供应商进行访谈。 ②针对成本的真实性及完整性:公司各生产车间根据领料申请单领用原材料,发出原材料按加权平均法计价。财务部门根据各产品耗用材料归集直接材料成本。月末根据当月不同订单领用原材料所占比重将本期发生的人工成本和制造费用分配到生产成本中。月末尚未完工的产品继续在在产品中核算,已经完工产品转至库存商品核算。库存商品发出后,财务部门根据发货单、客户收货确认单确认收入,同时结转营业成本。执行的核查程序为:1)对公司存货的原材料和库 存商品、在产品进行了实地盘点。核对了存货名称数量,结合收、发、存进行了计价测试。2)对在产品我们检查了相关的项目备料单、原材料领用汇总表和相对应的原材料出库单,重新核对了成本计算表。 主办券商查阅了公司两年一期的审计报告,并与审计师沟通。 通过以上核查,主办券商和会计师认为公司采购的真实性、成本的真实性及完整性不存在异常。 3.3毛利率 请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复: (1)公司已对毛利率变动的情况进行了分析,具体请参见《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“四、最近两年的主要财务指标和利润形成情况”之“(一)主要财务指标及其分析”之“1、盈利能力分析”。具体内容如下: 项目 2014年度 2013年度 营业利润(元) -85,677.90 524,790.76 净利润(元) 431,535.57 962,548.94 营业利润率(%) -0.20 2.21 毛利率(%) 11.38 10.31 净资产收益率(%) 4.11 19.91 每股收益(元/股) 0.03 0.06 公司2014年度和2013年度的营业利润分别是-85,677.90元和524,790.76元,同期公司净利润分别为431,535.57元和962,548.94元(营业利润率分别为-0.20%和2.21%)。2014年度营业利润比2013年度减少的主要原因,一是公司于2014年在准备全国股份转让系统挂牌过程中产生了各中介的咨询费98.32万元,二是由于借款金额增加导致的2014年度利息支出比2013年度增多45.14万元;此二项费用增加额之和为143.46万元,占2014年度营业收入的比重为3.38%。 公司2014年度、2013年度毛利率分别为11.38%和10.31%,2014年度毛利率相比于2013年度稳中有升。” 在国内,由于国民经济持续稳定发展,对各种塑料编织品的需求也同步增长。但是,国内塑料制品同发达国家相比还是有着一定的差距,塑料编织行业仍然是劳动密集型,低附加值的产业。目前该行业尚无上市公司数据。 (2)报告期内公司主要产品的销售单价、单位成本变动不大,相应地毛利率变动不大,仅从10.31%微增至11.38%。 针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规,及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理,主办券商与会计师采取以下方式进行核查:1)查阅了公司报告期各年度的营业成本明细账和期间费用明细账;2)根据报告期各年度明细账,核查了相关会计凭证、成本计算表、费用原始单据;3)复算并核对了营业成本和期间费用的记账金额与列报金额。 基于前述核查,主办券商和会计师认为:公司报告期内营业成本 和期间费用的划分归集符合企业会计准则的规。

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