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华灿光电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

作者:胜博发  来源:真人娱乐  时间:2020-11-21 02:35  点击:

  股票简称:华灿光电 股票代码:300323 股票上市地点:深圳证券交易所 华灿光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 交易对方名称 住所/通讯地址 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 吴康 云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号 刘琼华 云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号 吴龙宇 云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号 吴龙驹 云南省玉溪市红塔区北城镇志成街1号 云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司 玉溪市红塔区北城镇 香港皇后大道中99号中环中心15楼 KAILECAPITALLIMITED 1509室 发行股份配套募集资金的发行对象 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业 上海市黄浦区南苏州路381号408D09 (有限合伙) 室 周福云 武汉市东湖开发区滨湖路8号 叶爱民 武汉市东湖开发区滨湖路8号 杨忠东 武汉市东湖开发区滨湖路8号 独立财务顾问 二零一五年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺,保证本预案内容真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司董事、监事、高级管理人员均承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 截至本预案披露之日,相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作,本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。标的资产及相关经审计的财务数据、评估或者估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的备案、批准或核准,包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易方案,中国证监会的核准本次交易方案及获得商务部的批准等。 本次交易完成后,公司的经营与收益变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司、KAILECAPITALLIMITED及本次发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、周福云、叶爱民、杨忠东均承诺: 保证及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本次交易中,华灿光电拟以发行股份及支付现金的方式购买蓝晶科技100%股权并募集配套资金。 (一)发行股份及支付现金购买资产 华灿光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向蓝晶科技全体股东收购蓝晶科技100%股权。蓝晶科技100%股权的交易初步对价为108,000.00万元,华灿光电拟向交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇及刘琼华发行56,995,847股股份(计564,828,865.98元)收购四人所持有的50,730,000股蓝晶科技股份(持股比例为52.30%);以向交易对方恒达钢构支付现金154,212,865.98元收购其所持有的13,850,600股蓝晶科技股份(持股比例为14.28%);以向交易对方KAILE发行36,423,639股股份(计360,958,268.04元)收购其所持有的32,419,400股蓝晶科技股份(持股比例为33.42%)。华灿光电合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份93,419,486股,支付现金154,212,865.98元。本次交易完成后,华灿光电将持有蓝晶科技100%股权。 (二)发行股份募集配套资金 为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,华灿光电计划在本次资产重组的同时,募集本次重组的配套资金。华灿光电拟通过锁定价格的方式,向发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份67,264,573股,募集不超过600,000,000.00元的配套募集资金。本次募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的55.56%,不超过交易价格的100%,将用于以下用途: 1、首先用于向交易对方支付现金对价; 2、32,400.00万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设; 3、剩余部分用以补充华灿光电的流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金未能实施,华灿光电将自筹资金(包括债务性融资)加以解决。 二、本次交易构成重大资产重组 公司根据经审计的2014年年报、蓝晶科技2014年财务报告及2015年5月31日预审数,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如下所示: 单位:万元 蓝晶科技 华灿光电 项目 2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 比例 2014年度 2014年度 资产总额及交易额孰高 108,000.00 377,855.86 28.58% 营业收入 18,726.14 70,608.16 26.52% 资产净值及交易额孰高 108,000.00 176,815.17 61.08% 基于上述计算结果,本次交易构成重大资产重组,并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化,不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》,公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的发行对象之间的关联关系如下: 本次交易完成前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人,合计持有华灿光电的股权比例将超过5%。因此,作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系,其等与公司之间的交易构成关联 交易。 华灿光电的重要股东JingTianI及其一致行动人JingTianII,与发行股份及支付现金购买资产的交易对方KAILE,系受同一实际控制人控制的企业,其共同的实际控制人为QuanZhou和ChiSingHo(JingTianI和JingTianII的股权结构请参见本预案之“第三节上市公司基本情况”之“六、主要股东概况”的相关披露,KAILE的股权结构参见本预案之“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”的相关披露)。因此,KAILE与公司之间的交易构成关联交易。 本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此,本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上,本次交易构成关联交易。 本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 (一)发行价格 本次交易涉及向蓝晶科技股东发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为公司第二届董事会第十四次会议的董事会决议公告日,即2015年8月11日。 1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(股票交易总额/股票交易总量),即14.86元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股,因此,本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将做相应调整。 最终发行价格尚需公司股东大会批准。 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(股票交易总额/股票交易总量)的90%,即13.37元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分配方案为10股送5股,因此,本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为8.92元/股。 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将做相应调整。 最终发行价格尚需公司股东大会批准。 (二)发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的——蓝晶科技的预估值为人民币108,400.00万元,经交易各方协商后确定交易初步对价为108,000.00万元。其中,吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持蓝晶科技股权全部以发行股份方式进行收购,合计支付交易对价为564,828,865.98元,按照9.91元/股的发行价格计算,上述四人合计受让股份为不超过56,995,847股;恒达钢构所持蓝晶科技的股权全部以支付现金方式加以收购,支付交易对价为154,212,865.98元;KAILE所持有蓝晶科技的股权全部发行股份方式进行收购,支付交易对价为360,958,268.04元,按照9.91元/股的发行价格计算,KAILE受让股份为不超过36,423,639股。 综上所述,根据本次标的资产的预估值,本次发行股份购买资产的发行数量合计为不超过93,419,486股。最终发行数量将在正式评估报告出具后,根据交易双方调整后的最终交易价值进行调整。 2、募集配套资金发行股份数量 本次交易拟募集配套资金不超过600,000,000.00元,按照8.92元/股的发行价格计算,发行数量为不超过67,264,573股。最终发行数量将在正式评估报告出具后,根据交易双方调整后的最终交易价格进行相应调整。 3、本次交易的发行股份数量 综上,本次交易的发行股份数量为不超过160,684,059股。最终发行数量尚需获得华灿光电股东大会审议批准,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 (三)本次交易的具体支付情况 1、发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况 单位:元 发行股份及支付现金 发行股份支付的对价 现金支付的对价 购买资产交易对方 支付对价 持股 股份支 发行股 现金支 股东名称 股份支付金额 现金对价 比例 付比例 份数量 付比例 吴康 17.20% 185,798,969.07 100.00% 18,748,634 185,798,969.07 0.00% 0.00 吴龙宇 13.76% 148,639,175.26 100.00% 14,998,907 148,639,175.26 0.00% 0.00 吴龙驹 13.76% 148,639,175.26 100.00% 14,998,907 148,639,175.26 0.00% 0.00 刘琼华 7.57% 81,751,546.39 100.00% 8,249,399 81,751,546.39 0.00% 0.00 恒达钢构 14.28% 154,212,865.98 0.00% 0 0.00 100.00% 154,212,865.98 KAILE 33.42% 360,958,268.04 100.00% 36,423,639 360,958,268.04 0.00% 0.00 合计 100.00% 1,080,000,000.00 85.72% 93,419,486 925,787,134.02 14.28% 154,212,865.98 2、发行股份募集配套资金的具体情况 单位:元 募集配套资金 发行股份数量 发行价格 配套融资资金金额 交易对方 (股) (元/股) 上海虎铂 500,000,000.00 56,053,812 8.92 周福云 70,000,000.00 7,847,533 8.92 叶爱民 15,000,000.00 1,681,614 8.92 杨忠东 15,000,000.00 1,681,614 8.92 合计 600,000,000.00 67,264,573 - (四)锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》的约定,以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易相关锁定期的安排如下:1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期安排 吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华及KAILE承诺:自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月,12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数30%,24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数60%,36个月期满后本次上市公司向其个人/其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。 除前述锁定期外,若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的,该交易对方承诺在任职期间,每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五,离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。 本次交易实施完成后,交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 2、发行股份配套募集资金的发行对象的锁定期安排 发行股份配套募集资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次交易实施完成后,发行股份配套募集资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见,发行股份配套募集资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 (五)配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续相关规定 1、配套融资总额符合相关规定的要求 根据中国证监会《

  第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定:上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金不超过600,000,000.00元,未超过拟购买资产交易价格的100%。 2、募集配套资金用途符合相关要求 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定:“募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过30%。”本次交易中,配套融 资中的154,212,865.98元用以支付本次并购交易的现金对价;324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设;121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金,未超过募集配套资金总额的50%。因此,本次募集配套资金的用途符合相关要求。 六、本次交易相关资产的审计、评估情况 截至本预案披露之日,相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计和评估工作,本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,编制并披露《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书中予以披露。 截至审计评估基准日(即2015年5月31日),标的资产——蓝晶科技100%股权的初步估值为108,400.00万元。 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前,公司总股本为67,500.00万股。本次交易完成后,公司总股本将增至83,568.41万股。本次交易完成前后,公司股本结构情况如下所示: 单位:万股 本次交易前 本次交易后 序号 股东 本次新增股数 股份数 比例(%) 股份数 比例(%) 1 无限售条件股份 29,845.13 44.22 - 29,845.13 35.71 2 有限售条件股份 37,654.88 55.79 16,068.41 53,723.29 64.29 合计 67,500.00 100.00 16,068.41 83,568.41 100.00 八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易已经华灿光电第二届董事会第十四次会议审议通过。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于: 1、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行; 2、中国证监会核准本次交易; 3、商务部对KAILE收购本公司股权行为的核准; 4、其他可能涉及的批准程序。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。 九、相关各方作出的重要承诺 本次交易中,上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示: 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及其董监高及交易 关于提供信息真实、准确、完 见“公司声明” 对方 整 见“第七节本次交易对上市 吴康及其一致行动人、KAI 公司的影响”之“三、本次交 LE、恒达钢构、上海虎铂、 规范关联交易 易对上市公司关联交易的影 周福云、叶爱民、杨忠东 响” 见“第七节本次交易对上市 吴康及其一致行动人、KAI 公司的影响”之“四、本次交 LE、上海虎铂、周福云、叶 避免同业竞争 易对上市公司同业竞争的影 爱民、杨忠东 响” 见“第二节本次交易的具体 吴康及其一致行动人、KAI 业绩承诺及补偿 方案”之“四、业绩承诺及补 LE 偿安排” 吴康及其一致行动人、KAI 见“第二节本次交易的具体 LE、上海虎铂、周福云、叶 股份锁定 方案”之“三、本次交易的具 爱民、杨忠东 体方案” 见本节之“十、本次交易对中 吴康及其一致行动人、KAI 小投资者权益保护的安排”之 LE、上海虎铂、周福云、叶 保持上市公司独立性 “(八)保持上市公司独立性 爱民、杨忠东 的承诺” 见本节之“十、本次交易对中 小投资者权益保护的安排”之 蓝晶科技全体股东 交易标的不存在权属纠纷 “(五)本次交易标的资产不 存在权属纠纷的承诺” 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:(一)聘请具备相关从业资格的中介机构 本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。 (三)严格执行相关程序 对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部门进行审批。本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。 待相关审计、估值工作完成后,公司将编制发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。此外,本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (四)股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“(四)锁定期安排”的相关披露。 (五)本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 标的资产股东吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及KAILE分别出具承诺:吴康、吴龙宇、吴龙驹、恒达钢构、刘琼华及KAILE持有的蓝晶科技股权权属清晰,不存在任何第三方的合法权利或权利主张,不存在有关标的资产权属、价值的相关争议或潜在纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形,不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。 (六)业绩承诺及补偿安排 根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》,本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。 经交易对方预测,标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。 交易对方承诺,标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币(以下简称“承诺净利润总额”)。 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成,待评估机构出具正式资产评估报告后,交易对方将与上市公司签署补充协议,根据上述原则确定最终业绩承诺数据。 具体补偿方式详见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”的相关披露。 (七)相关安排 作为标的公司目前主要的经营管理负责人,吴康、吴龙驹承诺:自本次交易完成后五年内,将继续在蓝晶科技任职,负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。 其他核心人员的相关安排请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“六、交易完成后标的公司的法人治理结构”的相关披露。 有关标的公司股东的竞业禁止的安排请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“五、交易完成后的安排”的相关披露。 (八)保持上市公司独立性的承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司主要股东均承诺在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。 (九)其他保护投资者权益的措施 1、股东大会通知公告程序 公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。 2、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上,公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。 十一、其他重要事项 (一)交易合同生效条件 本次交易合同已载明,交易合同自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效: 1、华灿光电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项;2、商务部核准KAILE作为战略投资者参与本次发行股份及支付现金购买资产事项; 3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。 (二)本次交易的协议签署情况 2015年8月9日,本公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和 KAILE签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。同日,本公司亦与上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。 (三)本次交易中吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,吴康与刘琼华为夫妻关系,吴龙驹和吴龙宇均为吴康和刘华琼二人之子。同时,吴康、吴龙驹、吴龙宇和刘琼华四人合计持有恒达钢构100%股权,对其完全控制。因此,本次交易中,吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构构成一致行动人。 (四)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后,上市公司股本总额将增至83,568.41万股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 (五)独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 (六)公司股票停复牌安排 华灿光电股票(证券代码300323)已于2015年4月28日下午开市起停牌,根据深圳证券交易所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易被暂停或终止的风险 剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响,本公司股票价格在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖华灿光电股票情况进行了自查并出具了自查报告,相关内幕信息知情人均不涉及在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖华灿光电股票的情形。但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定,如果最终发现本公司本次重大资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况,则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。 交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款,若出现交易双方出现无法协商一致的情形,则本次交易存在可能被终止的风险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外,审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次重组无法进行或如需重新进行,则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。 (二)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会和商务部对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,提请投资者关注本次交易的审批风险。 (三)募集配套资金未能实施的风险 公司本次拟向上海虎铂、周福云、叶爱民和杨忠东发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过60,000.00万元,募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、投入蓝晶科技的项目建设以及补充公司流动资金。 上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下,公司将采用自筹资金(包括债务性融资)等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。 (四)资产估值风险 截至本预案披露之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用,最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 (五)本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定,本次发行股份及支付现金购买资产构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来蓝晶科技的经营状况及盈利能力没有达到预期,则公司会存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响,提请投资者注意相关风险。 (六)收购后的整合风险 本次交易完成后,蓝晶科技将成为华灿光电的全资子公司,公司主营业务范围将从LED芯片制造拓展至上游的蓝宝石晶体生长及蓝宝石衬底生产。随着业务范围的拓展和整体业务规模的扩展,公司将能够发挥一定的协同效应并降低包括采购成本等在内的多项成本费用,从而提升核心竞争力与盈利能力。但是,由于公司与蓝晶科技在采购、生产、销售、管理等各方面都存在差异,公司需要在 短期内将两家公司的生产经营体系进行有效对接,并确保未来发展目标的一致性,同时还要避免因收购导致的管理层变化、技术人才流失以及企业文化冲突等负面因素的影响。 因此,公司能否顺利实施收购后的整合,能否通过整合充分发挥两家公司之间的协同效应,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 (七)蓝晶科技现有客户流失的风险 目前,蓝晶科技除公司以外,还有众多LED芯片生产企业等重要客户。这些重要客户与公司的主业相同,直接构成竞争关系。本次交易完成后,蓝晶科技将成为公司全资子公司。部分现有重要客户可能会基于行业竞争、供应稳定及商业秘密等多重因素的考虑,减少乃至停止向蓝晶科技采购。虽然公司现有及未来的原材料采购规模足以覆盖蓝晶科技的销售,且蓝晶科技可以通过扩大对其他客户的销售、开发新客户等方式予以应对,但如果短期内出现大量客户流失的情形,则将对蓝晶科技的生产经营和未来的盈利能力产生重大不利影响,进而影响到交易完成后公司的盈利水平。 (八)股价波动风险 公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使得交易价格偏离内在价值,给广大投资者带来投资风险。因此,本公司提请投资者关注股价波动风险。 针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。 (九)标的公司股权过户无法完成的风险 蓝晶科技目前为股份有限公司,本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技现任董事、监事及高级管理人员。根据《公司法》规定,股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,蓝晶科技全体股东将促使蓝晶科技在本次交易取得中国证监会核准后将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。 如蓝晶科技未能及时办理完毕公司性质变更,将存在股权过户无法完成的风险。 二、业务与经营风险 (一)市场竞争风险 受国内蓝宝石衬底市场需求快速增长的吸引,行业内现有企业进一步迅速扩充产能;境外蓝宝石衬底生产商在向国内市场出口的同时,也通过在国内投资设厂的方式,直接参与国内蓝宝石衬底市场竞争;行业外的部分企业受行业吸引及产业政策的推动,通过进口设备、技术引进等方式,纷纷进入蓝宝石晶体及衬底业务领域。尽管蓝宝石晶体生长及衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒,新进入竞争者在短时间内掌握全套技术、实现规模化生产和产品销售有一定难度,但公司依然面临着行业竞争加剧的风险。若公司不能及时有效应对上述竞争,将可能对未来的生产经营带来不利的影响。 (二)技术更新风险 蓝晶科技的蓝宝石衬底相关产品目前主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业,相关技术发展较快,产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了其产品应用范围的进一步扩大,推动了LED产业市场的快速发展,为蓝宝石衬底产品带来较好的市场机遇。与此同时,LED照明及LED背光源等领域的技术升级与持续创新,给LED产业链上各厂商的技术能力提出了更高要求。虽然蓝晶科技已初步具备为LED产业客户提供满足现有技术要求的2~4英寸蓝宝石衬底的能力,但是能否在研发及生产领域保持持续的创新能力,能否持续跟上下游行业的技术更新步伐,均存在一定的不确定性。若蓝晶科技出现技术更新乏力,无法跟上下游行业技术进步的情形,可能会对公司未来生产经营带来不利的影响。 (三)技术替代风险 LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性,现被普遍认为是具有较好发展前景的新兴照明产业。但随着终端应用领域的不断创新,现有LED产品存在被新兴技术替代的可能。随着替代产品的技术进步及产业化程度的提升,最终有可能会对现有LED产品构成技术替代,影响销量,由此会对公司的蓝宝石衬底LED芯片的销售带来不利影响。 其次,目前LED衬底技术存在多条技术路线。除蓝宝石衬底外,碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于LED芯片的生产。截至目前,蓝宝石衬底尚是LED产业中主流技术路线,使用的厂商数量也最多,基于蓝宝石衬底生产的LED芯片的产量最大。但随着科研技术的进步,若出现能大规模替代蓝宝石衬底的新型衬底技术,也可能会对蓝宝石衬底的销售带来不利影响。 最后,在蓝宝石晶体的生长技术方面,除蓝晶科技所掌握的“坩埚下降法”外,还存在泡生法、热交换法等多种生产方法。使用不同生产方法的各厂商也在进行持续创新。如果泡生法或热交换法所生产的LED衬底的成本显着低于“坩埚下降法”,则可能会对蓝宝石衬底销售带来不利影响。 (四)产品价格波动风险 蓝宝石衬底的产能和产量规模依赖于蓝宝石晶体的生长规模。目前,行业内具备大规模生长晶体能力的企业尚较少,且产能扩大因受各种因素的限制与需求增长相比存在一定滞后性。因此,在市场需求快速增长时,晶体产能瓶颈比较突出,使得蓝宝石衬底价格上升幅度较大。相应地,若行业需求出现增长放缓甚至出现不足,蓝宝石衬底价格下降的幅度也会较大,因此,整体上产品的价格波动幅度较大。 2009年,受全球金融危机影响,蓝晶科技生产的2英寸蓝宝石衬底平均销售价格较2008年下降5%;2010年因LED终端应用的迅速扩张,平均销售价格比2009年上升了109%;2012年由于下游需求迅速萎缩,平均销售价格又较2011年下降超过60%;从2013年至今,随着行业竞争趋于平稳,2英寸蓝宝石衬底平均销售价格基本维持在6-7美元之间,保持相对稳定。 产品价格的大幅波动会对蓝晶科技的盈利水平构成严重影响。短期内,若蓝宝石衬底价格大幅下跌可能会造蓝晶科技利润水平的大幅下滑。 三、客户相对集中风险 2013年、2014年及2015年1至5月份,蓝晶科技对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为93.98%、85.59%和73.36%,总体上呈不断分散态势。但蓝晶科技依然存在一定程度的客户相对集中风险。若蓝晶科技不能维护好现有重要客户,也无法迅速开发新客户,则有可能短期内对销售产生不利影响,使得盈利水平的大幅下滑。 四、新市场风险 目前,蓝宝石产品除了传统的LED产品外,已开始在其他应用领域产生了新的大规模应用前景。美国苹果公司首先将蓝宝石产品使用在iPhone手机的摄像头窗口片和Home键,现正拟通过与GTAT合作将蓝宝石屏幕作为下一代iPhone手机的屏幕面板,智能手机、可穿戴设备等消费类电子产品将成为蓝宝石产品可预见的另外一个重要终端市场。 消费类电子产品和LED行业对于蓝宝石产品的技术要求有所不同。相对而言,LED蓝宝石衬底的技术要求更高,而消费类电子产品只对蓝宝石窗口片或蓝宝石面板的透光性和表面平整度有所需求。因此,众多生产企业都正在积极配合下游厂商进行配套产品开发。由于成本等因素,消费类电子产品截至目前尚未形成如LED行业那般成熟、稳定、大规模的市场需求。短期内,LED行业依旧是蓝宝石产品最主要的需求领域。 蓝晶科技也在积极布局消费类电子产品,但由于市场尚未成熟,行业内竞争态势尚未明朗,未来市场容量究竟有多大、蓝晶科技是否具备竞争能力及能占有多大市场份额均属未知数。因此,不排除由于技术开发失败、市场拓展乏力以及其他等现时难以预测的因素,使得蓝晶科技在新兴市场竞争中落败的可能。 五、应收账款金额较高的风险 截至2013年末、2014年末及2015年5月末,蓝晶科技的应收账款账面价值分别为1.04亿元、1.41亿元和1.61亿元,相较2012年末的0.65亿元,应收账款金额增长较快且金额较大。 蓝晶科技2013年末应收账款余额显着上升的原因主要是: 1、受下游LED行业2012年整体萎缩的影响,蓝宝石行业从2012年下半年 起开始下滑,应收账款回款速度放缓,应收账款的账期较景气时期持续拉长(从最初的供不应求,LED厂商需以用现金购买,发展到应收账款账期延长至目前的60-180日不等)。 2、2013年四季度起,蓝宝石行业景气度出现回升。2014及2015年1-5月蓝晶科技的销售收入同比大幅增加,从而使得期末应收账款余额保持较高数额。 综上,行业的景气度与波动情况造成了蓝晶科技应收账款余额的变化。基于上述情况,若未来主要客户的财务状况出现恶化,或者行业发生重大不利变化,蓝晶科技的应收账款发生坏账的可能性将增加,从而对未来生产经营与盈利能力产生不利影响。 六、存货比例明显增加的风险 截至2013年末、2014年末及2015年5月末,蓝晶科技的存货余额分别为0.82亿元、1.64亿元以及1.61亿元,占其流动资产的比例分别为28.35%、39.41%和37.40%。存货余额自2014年起显着增加系蓝晶科技从2014年起开始生产4英寸晶棒和衬底片所致。蓝晶科技原来的主要产品为2英寸晶棒和衬底片,尽管4英寸和2英寸产品的生产流程完全一致,但4英寸产品的加工难度高于2英寸产品,生产周期更长,从而使得“在产品”数量及金额增加,导致期末存货余额上升。 此外,蓝宝石行业从2013年第四季度起开始复苏,为满足下游客户需求的增长,蓝晶科技相应地增加了备货数量,也是期末存货余额上升的原因之一。 基于上述情况,蓝晶科技的存货金额及其占流动资产的比例将无法在短时期内降低,这将增加资金占用率。若未来下游销售出现问题,则将对蓝晶科技的盈利能力产生影响。 目录 公司声明......2 交易对方声明......4 重大事项提示......5 一、本次交易方案概述......5 二、本次交易构成重大资产重组......6 三、本次交易不构成借壳上市......6 四、本次交易构成关联交易......6 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......7 六、本次交易相关资产的审计、评估情况......11 七、本次交易对上市公司股权结构的影响......11 八、已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......11 九、相关各方作出的重要承诺......12 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12 十一、其他重要事项......15 重大风险提示......17 一、与本次交易相关的风险......17 二、业务与经营风险......20 三、客户相对集中风险......22 四、新市场风险......22 五、应收账款金额较高的风险......22 六、存货比例明显增加的风险......23 目录......24 第一节 本次交易的背景和目的......32 一、本次交易的背景......32 二、本次交易的目的......35 第二节 本次交易的具体方案......37 一、本次交易概述......37 二、标的资产的定价原则及预评情况......37 三、本次交易的具体方案......37 四、业绩承诺及补偿安排......45 五、交易完成后的安排......51 六、交易完成后标的公司的法人治理结构......51 七、其他安排......52 八、重要承诺......53 九、本次交易构成重大资产重组......55 十、本次交易构成关联交易......56 十一、本次交易完成后不会导致上市公司控制权变化......56 十二、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件......57 第三节上市公司基本情况......58 一、上市公司概况......58 二、历史沿革......58 三、公司最近三年控股权变动情况......60 四、公司前十大股东情况......61 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标......61 六、主要股东概况......64 七、公司最近三年重大资产重组情况......67 第四节 交易对方基本情况......68 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......68 二、发行股份配套募集资金的发行对象......77 第五节 交易标的基本情况......83 一、基本信息......83 二、历史沿革......83 三、交易标的的产权及控制关系......90 四、交易标的出资及合法存续情况......90 五、主要财务数据......91 六、标的公司业务发展情况......92 七、标的公司主要资产情况......95 八、标的资产预估情况......99 九、交易标的的其他规范情况......103 第六节 本次交易发行股份的定价及依据......105 第七节 本次交易对上市公司的影响......106 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......106 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......106 三、本次交易对上市公司关联交易的影响......107 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......109 五、本次交易前后上市公司的股权结构......110 六、本次交易对上司公司治理结构及独立性的影响......111 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示......112 一、本次交易的报批事项......112 二、与本次交易相关的风险......112 三、标的公司的经营风险......115 第九节 保护投资者合法权益的相关安排......120 一、聘请具备相关从业资格的中介机构......120 二、严格履行上市公司信息披露义务......120 三、严格执行相关程序......120 四、股份锁定安排......121 五、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺......121 六、业绩承诺及补偿安排......121 七、相关安排......121 八、其他保护投资者权益的措施......122 第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......123 第十一节其他重要事项......124 一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......124 二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形....124三、独立董事意见...........................................................................................................125 四、停牌前公司股票价格波动情况......126 五、本次募集配套资金的必要性分析......127 六、关于本次重大资产重组符合

  第四条规定的说明...........................................................................................................128 七、交易对方的承诺和声明......129 第十二节相关证券服务机构的意见......130 第十三节全体董事声明......131 释义 本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义: 一般术语 华灿光电、公司、本指 华灿光电股份有限公司 公司 华灿有限 指 武汉华灿光电有限公司,系华灿光电前身 《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 本预案 指 配套资金暨关联交易预案》 本次交易、本次重 本次华灿光电发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨 组、本次发行、本次指 关联交易的行为 重大资产重组 交易标的、标的公指 云南蓝晶科技股份有限公司 司、蓝晶科技 标的资产、交易标指 蓝晶科技100%股权 的、拟购买资产 蓝晶有限 指 云南省玉溪市蓝晶科技有限责任公司、蓝晶科技前身 发行股份及支付现 吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构 金购买资产的交易指 有限公司和KAILECAPITALLIMITED 对方 发行股份配套募集 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、周福云、叶 指 资金的发行对象 爱民和杨忠东 原上海灿融投资管理有限公司,2006年1月更名为上海灿融创业 上海灿融 指 投资有限公司,公司第2大股东,现持有公司15.08%股权 武汉友生投资管理有限公司,系公司发起人之一;2015年6月更 武汉友生 指 名为石河子友生股权投资有限公司 天福华能 指 义乌天福华能投资管理有限公司,系公司发起人之一 注册于香港的JingTianCapitalI,Limited,系IDG-Accel基金为投 JingTianI 指 资武汉华灿光电有限公司所专门设立的公司,系公司发起人之一 为公司第1大股东,持有公司16.8%的股权, 注册于香港的JingTianCapitalII,Limited,系IDG-Accel基金为 JingTianII 指 投资武汉华灿光电有限公司所专门设立的公司,系公司发起人之 一,公司第8大股东,持有公司1.37%的股权 浙江华迅投资有限公司,系公司发起人,公司第3大股东,持有 浙江华迅 指 公司14.89%的股权 恒达钢构 指 云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司 KAILE 指 KAILECAPITALLIMITED IDG-AccelChinaCapitalL.P.和IDG-AccelChinaCapitalInvestors IDG-Accel基金 指 L.P. IDG-AccelChina 指 一家开曼群岛有限合伙企业,现持有KAILE95.59%的股权 CapitalL.P. IDG-AccelChina 指 一家开曼群岛有限合伙企业,现持有KAILE4.41%的股权 CapitalInvestorsL.P. 上海虎铂 指 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙) 晶圆公司 指 玉溪市晶圆设备有限公司 蓝晶商贸 指 玉溪市蓝晶商贸有限公司 台湾广镓 指 广镓光电股份有限公司(台湾),股票代码:台湾璨圆 指 璨圆光电股份有限公司(台湾),股票代码:3061.TW 台湾新世纪 指 新世纪光电股份有限公司(台湾),股票代码:3383.TW 台湾泰谷 指 泰谷光电科技股份有限公司(台湾),股票代码:3339.TW 三安光电 指 三安光电股份有限公司,股票代码:600703 华磊光电 指 湘能华磊光电股份有限公司 香港真明丽 指 香港真明丽集团有限公司 上海蓝光 指 上海蓝光科技有限公司 山东华光 指 山东浪潮华光光电子有限公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 指 华灿光电股份有限公司董事会 股东大会 指 华灿光电股份有限公司股东大会 三会 指 华灿光电股份有限公司股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 华灿光电股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 于1986年3月启动实施了“高技术研究发展计划(863计划)”,旨 在提高我国自主创新能力,坚持战略性、前沿性和前瞻性,以前 “863计划” 指 沿技术研究发展为重点,统筹部署高技术的集成应用和产业化示 范,充分发挥高技术引领未来发展的先导作用。 安信证券、独立财务指 安信证券股份有限公司 顾问 永信会计师事务所 指 玉溪永信会计师事务所,蓝晶科技2012、2013年会计师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 《发行股份及支付 《发行股份及支付现金购买资产协议》 现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 《盈利预测补偿协议》 议》 专业术语 LightEmittingDiode,一般指发光二极管,由镓(Ga)与砷(As)、 LED 指 磷(P)、氮(N)、铟(In)的化合物制成的二极管,当电子与空 穴复合时能辐射出可见光,因而可以用来制成发光二极管 在一块加热至适当温度的衬底基片(主要有蓝宝石、SiC、Si等) LED外延片 指 上所生长出的特定单晶薄膜 LED芯片 指 一种固态的半导体器件,可以直接把电转化为光 LED外延层生长的基板,在生产和制作过程中,起到支撑和固定 LED衬底 指 的作用 氮化镓,属第三代半导体材料,六角纤锌矿结构。禁带宽度在 GaN 指 T=300K时为3.2~3.3eV,是半导体照明中发光二极管的核心组成 部份。通常工业上采用MOCVD设备来生长 刚玉宝石中除红色的红宝石之外,其它颜色刚玉宝石的通称,主 蓝宝石 指 要成分是氧化铝(Al2O3) 一种常用的晶体生长方法。又称布里奇曼晶体生长法。用于晶体 坩埚下降法 指 生长用的材料装在圆柱型的坩埚中,缓慢地下降,并通过一个具有 一定温度梯度的加热炉,炉温控制在略高于材料的熔点附近 位于液晶显示器(LCD)背后的一种光源,它的发光效果将直接 背光源 指 影响到液晶显示模块(LCM)视觉效果 将纳米级二氧化硅颗粒与高效粘合剂混合后,均匀地涂覆于聚酯 抛光片 指 薄膜的表面,经干燥和固化反应而成。 研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒,通过研具与工件在一 研磨 指 定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工(如切削加工)。 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 蓝宝石晶向 指 蓝宝石晶体的方向性,沿晶格的不同方向晶体性质不同 指 利用温度控制生长晶体的一种技术。首先原料熔融,再将一根受 泡生法 冷的籽晶与熔体接触,如果界面的温度低于凝固点,则籽晶开始 (Kyropoulos) 生长。 指 利用温度控制生长晶体的一种技术。其方法是原料加热至熔点后 熔化形成熔汤,用晶种接触熔汤表面,在固液界面上因温度差而 柴氏法 形成过冷。熔汤开始在晶种表面凝固并生长和晶种相同晶体结构 (Czochralski) 的单晶。晶种同时以极缓慢的速度往上拉升,并伴随以一定的转 速旋转,随着晶种的向上拉升,熔汤逐渐凝固于晶种的液固界面 上,进而形成轴对称的单晶晶棒。 指 从熔体人工制取单晶材料的方法之一,即边缘限定薄膜供料提拉 生长技术。它是将留有毛细管狭缝的模具放在熔体中,熔液借毛 导模法(EFG) 细作用上升到模具顶部,形成一层薄膜并向四周扩散,同时受种 晶诱导结晶,模具顶部的边缘可控制晶体呈片状、管状或所需的 某种几何形状产出。 温度梯度法 指 简称“温梯”。指沿物体等温面法线方向(n方向)单位长度上的温 (TGT) 度改变值。 同步搅拌感应加热指 蓝晶科技自主研发的白宝石单晶新技术。 坩埚下降法 垂直水平温度梯度指 韩国STC公司开发的蓝宝石生长技术。 冷却法(VHGF) 指 其原理是利用热交换器来带走热量,使晶体生长区内形成上热下 热交换法 冷的纵向温度梯度,同时通过控制热交换器内气流大小并改变加 (HEM) 热功率的高低来控制温度梯度,以达到坩埚内熔体至下而上凝固 成晶体的目的,其实质是熔体在坩埚内的直接凝固。 指 在对泡生法和提拉法改进基础上发展而来的用于生长大尺寸蓝 冷心放肩微量提拉 宝石晶体的方法。有温场扰动小,晶体内温差小,可原位退火和 法(SAPMAC) 生长周期短等优点 注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异系由四舍五入造成。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 (一)国家行业政策利好 2010年10月,国务院发布国发[2010]32号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,提出将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业作为重点培育,并明确提出大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷以及半导体照明材料等新型功能材料的目标。 2010年10月,国务院颁布《“863”计划》将“高效半导体照明关键材料技术研发”列为重大项目,明确“十二五”的战略目标是:以打造半导体照明产业核心竞争力为目标,以提高自主创新能力为关键,以改善产业发展环境为手段,通过自主创新,突破白光普通照明核心技术和产业化关键技术,完善技术创新体系,培育科技创新领军人才和创新团队,建立特色产业基地,形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。 2011年6月,发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布2011年第10号《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,将“以氮化镓、碳化硅、氮化铝为代表的第三代(高温宽带隙)半导体材料与器件,蓝宝石晶片、石墨烯和碳纳米管混合材料,高k栅介质和金属栅极材料,新型微电子和光电子材料与器件”列入重点发展领域。 2012年1月,工信部会同发改委、科技部、财政部等有关部门发表了《新材料行业“十二五”发展规划》并提出:“准确把握新材料产业发展趋势,加强新材料产业规划实施和政策制定,积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、改善市场环境中的重要作用;着力突破大尺寸硅单晶抛光片、外延片等关键基础材料产业化瓶颈;积极发展4英寸以上蓝宝石片、大尺寸玻璃基板、电极浆料、靶材、荧光粉、混合液晶材料等平板显示用材”。 2013年2月,发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)》(修正版)将“高效节能电光源(高、低气压放电灯和固态照明产品)技术开发、产品生产”列入鼓励类目录。 蓝晶科技的主要产品为蓝宝石衬底,是LED产品的重要原材料,属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环,同时也是具有良好应用前景的新兴材料。公司的主要产品是LED外延片,是蓝晶科技的下游行业,同属于LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对于蓝宝石晶体行业及下游LED产业进行扶持与鼓励,为公司及蓝晶科技的发展创造了良好的宏观环境。 (二)蓝晶科技技术领先 蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术,集蓝宝石晶体生长及衬底片技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割毛片及衬底抛光片生产和销售为一体的高新技术企业。 蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术上拥有完整的自主知识产权,自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——坩埚下降法,并通过自主研发和生产用于蓝宝石晶体生长特别的关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉,实现了坩埚下降法的规模化生产。相比于其他主流长晶技术,蓝晶科技的坩埚下降法具有成本可控,长晶质量高等优点。目前,蓝宝石行业内主流长晶技术的技术对比情况如下: 主要长晶技术 优点 缺点 位错控制 高品质(光学等级), 操作复杂,一致性不 泡生法 低缺陷密度,大尺寸 高,成品率较低。不 683~934 (Kyropoulos) ,高产能,成本相对 易生长C轴晶体。 较低 生长情形易于观察, 缺陷密度大;须使用 柴氏法 尺寸容易控制,晶体 铱金坩埚,成本较高 700~900 (Czochralski) 外形相对规整 ;尺寸易受限 导模法(EFG) 品质佳 设备、工艺要求复杂 380 晶体无转动,温场不 设备简单、操作方便 易均匀;晶体需后续 温度梯度法 ,无机械扰动、界面 退火处理,周期长, 724 (TGT) 稳定、成品率高;可 成本高;坩埚强制作 生长c轴晶体 用显着 同步搅拌感应加热坩 设备、操作程序简单 2010年EPD平均值 埚下降法 ,自动化程度高,成 为937,2012年EPD 品率高,扩产能力迅 均值为600,2014年 速,容易大规模量产 EPD均值为332 ,晶棒颜色透白,可 以生长任意方向的单 晶体。单根晶体利用 率高,成本容易控制 晶体大小(直径和高 垂直水平温度梯度冷 专利掌握于韩国STC 度)与形状相对较不 400 却法(VHGF) 手中 受限制 设备要求高,工艺复 热交换法 杂,成本高,主要难 高品质,大尺寸 297~443 (HEM) 题是晶体容易开裂, 容易多晶 晶体完整性好;可实 易受到温度波动的影 冷心放肩微量提拉法 现原位退火,周期短 响;不易生长c轴晶 514 (SAPMAC) 、成本低; 体 泡生法、柴氏法及热交换法是欧美国家主流技术,其中泡生法与热交换法都适用于生长大尺寸晶体,但确定是不易直接生长C向晶柱,需要在大体积晶体中掏出不同晶向的晶柱,成平率较低,柴氏法生长的晶体外观规整但其位错较大且成本较高。导模法及垂直水平温度梯度冷却法生长的晶体品质较佳但其专利技术掌握在日韩企业手中。蓝晶科技自主研发的坩埚下降法不仅打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断,而且解决了传统泡生法长晶浪费较大且不能直接生长C向蓝宝石晶体的难题。 蓝晶科技可以随时根据市场、客户的要求对晶体尺寸、规格进行实验和调整,弹性生长2~6英寸的蓝宝石晶体,可以直接生长C向、A向、M向、R向等晶向的蓝宝石晶体。采用坩埚下降法生长晶体的过程由数百个参数控制,数字化、标准化程度高,不易被竞争对手仿制,对操作人员的依赖性低、易于迅速复制扩大生产规模,并且保证晶体质量稳定,经过多年生产经验的累积,蓝晶科技生长的晶体位错今年来不断下降,从2010年的937下降到2014年的332。 近年来,随着下游消费类电子产品的日益兴起,蓝宝石因其优越的光学性能、机械性能和化学稳定性越来越多地被应用于高端消费类电子产品的Home键及摄像头保护盖方面。蓝晶科技于2010年开始4-6寸蓝宝石单晶体的研发,目前4寸蓝宝石单晶体生长技术已成熟稳定,具有最佳的长晶速率且可大规模量产,其LED应用级别的良率高于85%,窗口片应用级别的良率高于95%。2014年7月 起,蓝晶科技6寸蓝宝石单晶体的生长技术取得重大突破。截止2014年底,6英寸单晶体最终获得90%以上的窗口片应用级别生长良率,目前6英寸具备小规模量产能力。蓝晶科技还将继续攻关8英寸及以上大尺寸晶柱生长的技术难关。 蓝晶科技不仅是国内唯一一家集“晶体炉制造—晶体生长—切割—研磨—抛光—检测—清洗封装”为一体的规模化生产的蓝宝石生产企业,产品覆盖蓝宝石衬底材料完整的价值链,质量达到了国际同类产品水平,更由于自制蓝宝石晶体炉,使得生产成本远低于国内与国际同行。经过多年的生产实践,蓝晶科技拥有一批国内一流的的蓝宝石晶体生长工程师,将继续保持蓝晶科技长晶技术的先进性与优越性。 (三)公司发展战略需要 自公司成立以来,一方面围绕产能提升、技术服务等方面,通过扩建产能、提高管理效率、技术水平,提升人员素质等方式实现内生式的增长;另一方面,公司一直在寻求合适的并购目标,通过收购上下游企业、拓展产业链实现跨越式的发展。 2012年6月,公司完成首次公开发行股票并成功在创业板上市,公司的整体实力、资金实力及品牌效应得到显着提高。通过前次募集资金的实施,公司的LED外延片整体年产能从上市前的573,296片增长至2014年末的3,697,200片。 目前,公司已是国内第二大LED外延芯片生产厂商。待LED外延片三期项目建成后,公司将增加年产4英寸LED外延片65.60万片、LED芯片262.40亿颗的生产能力。 随着生产经营规模的扩大,公司迫切需要稳定且隶属于自身的原材料供应基地,而随着经验的积累,公司也具备了并购所需的人力资源及管理经验。目前,蓝晶科技在蓝宝石晶体生长这一LED上游领域内处于领先地位,拥有完全知识产权的核心技术,具有较强的成本优势与市场竞争能力,属于比较好的并购标的。 公司本次收购蓝晶科技,有利于延伸产业链,拓展业务体系,稳定原料供应,降低综合成本,提升盈利能力,能够通过协同效应促进长期、稳定与健康的发展。 二、本次交易的目的 (一)本次交易有利于延伸公司产业链,拓展业务体系 公司通过收购蓝晶科技,可以拓展在LED行业的产业布局,从LED产业链的中上游向上游延伸,为完成公司的发展战略,提升核心竞争力奠定良好的基础。 本次交易完成后,公司与蓝晶科技在业务形态上将形成互补,在客户资源上也能整合共享,可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源,进行客户渗透和产业链延伸,扩大整体业务规模,提高上市公司盈利水平。未来,公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化,协同效应将逐步显现。 (二)本次交易有利于提高业务规模,增强持续盈利能力 本次交易完成后,公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。届时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强,有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。 (三)本次交易有利于发挥协同效应,构建长期领先优势 目前,蓝晶科技由于具有技术及成本的优势,在蓝宝石长晶及蓝宝石衬底等细分市场领域具有一定的技术与行业地位,但由于蓝宝石衬底的竞争对手较多,其产能利用率尚不足,难以将优势转化为盈利,制约了企业的发展。 另一方面,公司的LED外延片及外延芯片的产能扩张较快,对于LED衬底的需求较大,但出于供应稳定及分散的考虑,在过往未过多地向蓝晶科技进行采购。 本次交易完成后,短期内蓝晶科技将突破销售制约,迅速地实现产能扩张,而公司也将能获得稳定的原材料供应来源,更能将蓝晶科技低成本的优势转换成实际盈利。长期来看,公司拓展了产品结构,有望在蓝宝石晶体的其他应用领域内实现突破,更能将两家公司的技术、资金、资本平台进行有效地对接,从而保持长期的技术领先与行业领先。 总之,通过本次交易,公司将有效地延伸产业链,丰富产品结构,增强持续盈利能力与市场竞争力,有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易概述 本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以108,000.00万元的对价购买蓝晶科技100%股权,和发行股份募集配套资956,412,865.98元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份93,419,486股,支付现金154,212,865.98元;向发行股份配套募集资金的发行对象发行股份67,264,573股,募集资金60,000,000.00元,其中154,212,865.98元用于支付收购蓝晶科技股权的现金对价,324,000,000.00元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设;121,787,134.02元用以补充上市公司的流动资金 二、标的资产的定价原则及预评情况 根据2015年8月9日公司与蓝晶科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方同意本次交易最终对价将由公司和交易对方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 截至本预案披露之日,以2015年5月31日为基准日,本次交易的标的资产预估值为108,400.00万元,较蓝晶科技2015年5月31日的归属于母公司所有者权益的账面价值49,077.41万元增值59,377.00万元,增值率约为120.88%。本次交易各方一致同意标的资产的初步交易作价为人民币108,000.00万元。 三、本次交易的具体方案 (一)发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝晶科技全部股东,即吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAILE。其中,KAILE与恒达钢构为法人,吴康、吴龙宇、吴龙驹及刘琼华为自然人。 2、交易对价支付方式 吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华所持蓝晶科技股权全部以发行股份方式进行收购,合计支付交易对价为564,828,865.98元,按照9.91元/股的发行价格计算,上述四人合计受让股份为不超过56,995,847股;恒达钢构所持蓝晶科技的股权全部以支付现金方式加以收购,支付交易对价为154,212,865.98元;KAILE所持有蓝晶科技的股权全部发行股份方式进行收购,支付交易对价为360,958,268.04元,按照9.91元/股的发行价格计算,KAILE受让股份为不超过36,423,639股。 综上所述,根据本次标的资产的预估值,本次发行股份购买资产的发行数量合计为不超过93,419,486股。最终发行数量将在正式评估报告出具后,根据交易双方调整后的最终交易价值进行调整。 本次交易对价支付方式的具体情况如下: 单位:元 发行股份及支付现金 发行股份支付的对价 现金支付的对价 购买资产交易对方 支付对价 持股 股份支 发行股 现金支 股东名称 股份支付金额 现金对价 比例 付比例 份数量 付比例 吴康 17.20% 185,798,969.07 100.00% 18,748,634 185,798,969.07 0.00% 0.00 吴龙宇 13.76% 148,639,175.26 100.00% 14,998,907 148,639,175.26 0.00% 0.00 吴龙驹 13.76% 148,639,175.26 100.00% 14,998,907 148,639,175.26 0.00% 0.00 刘琼华 7.57% 81,751,546.39 100.00% 8,249,399 81,751,546.39 0.00% 0.00 恒达钢构 14.28% 154,212,865.98 0.00% 0 0.00 100.00% 154,212,865.98 KAILE 33.42% 360,958,268.04 100.00% 36,423,639 360,958,268.04 0.00% 0.00 合计 100.00% 1,080,000,000.00 85.72% 93,419,486 925,787,134.02 14.28% 154,212,865.98 3、发行股份购买资产的具体方案 (1)发行股份的种类、面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 (2)发行对象及发行方式 本次发行股份的对象为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构和KAILE,发行方式为非公开发行。 (3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日,即2015年8月11日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价,即14.86元/股。由于公司于2015年6月已实施完毕的2014年度分 配方案为10股送5股,因此,本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.91元/股。 交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行价格将据此作进一步的相应调整。 (4)股份发行数量 根据本次签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次发行股份及支付现金交易的股份发行数量为93,419,486股,支付现金154,212,865.98元。 (5)股份锁定期 吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE承诺:自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月,12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数30%,24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其个人/其发行股份总数60%,36个月期满后本次上市公司向其个人/其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。 除前述锁定期外,若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的,该交易对方承诺在任职期间,每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五,离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。 本次交易实施完成后,交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 (6)上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 (7)公司滚存未分配利润安排 公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东共享。 4、过渡期损益的归属 交易各方一致同意,标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华灿光电享有,标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部。

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